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2018-06-24 15:59

  本公司及全体董事本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。

  厦门吉宏包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月30日披露《与全资子公司共同收购龙域之星科技有限公司100%股权的公告》及其他相关文件。2018年4月10日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏包装科技股份有限公司的问询函》【中小板问询函(2018)第334号】,要求公司就上述收购股权相关事项作补充披露。现公司根据问询函所涉及相关问题作如下补充说明。

  一、根据上述公告中龙域之星最近一年的主要财务数据,龙域之星2017年12月31日经审计的净资产为2,734.25万元;同时根据上述公告中龙域之星的评估结果,龙域之星在评估基准日2017年12月31日申报的账面资产总额2,670.02万元,总负债2,376.69万元,净资产293.33万元。请核实公告中披露的相关数据的准确性,如准确,请补充披露上述数据存在差异的原因及其合。

  经核实,评估报告披露的评估结论部分数据是以龙域之星科技有限公司(以下简称“龙域之星”)母公司报表数据为基准撰写的。

  龙域之星于评估基准日拥有一家长期投资子公司——霍尔果斯金域网络科技有限公司(以下简称“金域科技”),持有金域科技的股权比例为95%。中天华资产评估有限责任公司的资产评估报告中对龙域之星和金域科技分别进行评估,将子公司金域科技的评估值乘以龙域之星持股比例确定龙域之星的长期股权投资评估值,并汇总最终的评估结论。

  二、根据上述公告,公司本次采用收益法的评估结果作为最终评估结论,收益法下龙域之星2017年12月31日净资产账面值为293.33万元,股东全部权益评估值为21,321.44万元,评估增值21,028.12万元,增值率为7,169%。请结合龙域之星的市场地位、在手订单情况、业绩的可持续性、盈利预测情况以及主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据等,详细说明本次评估增值率较高的原因及合。

  1、近年来随着互联网的飞速发展,网民数量快速增长,移动互联网营销行业也得到快速发展。但由于目前我国移动互联网营销行业中从业企业众多,市场竞争充分,行业集中度较低,不存在明显的龙头企业,单一企业所占市场份额较小。

  龙域之星作为一家以移动互联网营销大数据平台为基础的广告推广平台,聚合庞大的优质流量为基础,高效的营销整合团队为支撑,为客户提供全方位、高效率的移动广告流量交易服务和营销方案。龙域之星拥有专业的技术开发团队,敏锐的市场动态分析,成熟的营销整合能力,自有开发产品能力,在国内移动互联网营销大数据广告推广平台属于一线、龙域之星的服务对象为移动手游、应用、电商,直播等行业的开发者、发行商、广告代理商,通过移动广告技术实现与中国国内大平台移动广告流量对接以及批量广告采买推广,聚合大量流量进行大数据技术实现移动广告的精准投放,为国内客户提供以CPA/CPC/CPM/CPT/CPD、ASO等为主的效果营销服务,从而获得收入。主要客户包括:扎拉斯网络科技(上海)有限公司【饿了么】、软件有限公司【地图】、蜜莱坞网络科技有限公司【映客直播】、厦门美图之家科技有限公司【美图秀秀】、芒果TV、互诚信息技术上海有限公司【大众点评】、当当网信息技术有限公司【当当网】、网易无尾熊杭州科技有限公司、星空秋雨信息技术有限公司、艺龙网信息技术()有限公司、支付宝(中国)网络技术有限公司、CLICK TECH LIMITED、金岩文化有限公司等,目前已有大量在手订单,相关业务开展顺利。

  根据艾瑞咨询2016年度中国网络广告核心数据显示,中国网络广告市场规模达到2902.7亿元,同比增长32.9%,较去年增速有所放缓,但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟,未来几年的增速将趋于平稳,预计至2019年整体规模有望突破6000亿元。

  其中,2016年移动广告市场规模达到1750亿元,同比增长率达75.4%,依然保持高速增长。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2019年,中国移动广告市场规模将接近5000亿元,在网络广告市场的渗透率近80%。

  高速发展的市场为包括龙域之星在内的移动互联网营销行业企业的发展提供了广阔的发展前景和巨大的市场空间。

  互联网的产品运营,主要是对用户群体进行有目的的组织和管理,增加用户粘性、用户贡献和忠诚度,针对性地开展活动,增加用户积极性和参与度,并配合市场运营需要进行活动方案策划。包含的内容极其广泛,关注对象从产品到对手,从团队到客户,需要掌握数据分析、团队管理、互联网营销等知识与技能,从而制定出适合的组合营销策略达到运营目标。

  平台策略:如交互广告和励广告目前比较火,很多人基于交互广告和励广告做一些活动,如直播,游戏通过移动营销解决方案,当然也可以利用交互广告和励广告来宣传推广。

  种子用户策略:如何产生种子用户,可以通过导入、推广宣传等,先将用户引进来,然后考虑如何留住用户,通过什么样的方法来留住用户。

  不断优化DMP大数据系统,能够更精准的投放产品,快速查询、反馈和快速呈现结果,帮助客户更快进入到市场周期中,促成企业用户和合作伙伴之间的合作,深入的预测分析并作出反应,带来各方面的竞争优势,从而降低信息获取及人力成本。

  一方面打造精品APP,占领市场流量;另一方面考虑非APP类渠道的自建和开拓,例如小程序,微信平台等。

  龙域之星科技有限公司2017年1-6月处于业务开拓期,业务于7月开始进入正常运营阶段,点击量大量增加,下半年月均有效激活量达到89.08万次。未来2018年盈利预测,考虑业务已经开展,有大量在手订单,按照业务全年经营计算。2018年预测有效月均激活量按照2017年正常业务期(下半年)月均有效激活量增加5%的水平计算,该月均有效激活量的计算基数是平均值,计算出2018年的月均量低于2017年12月的月有效激活量,相对预测比较稳健。此后2019年至2022年间逐年增加5%,并达到稳定,未来在此基础上持续。

  1、中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2018)第1158号评估报告,收益预测的假设条件如下:

  (2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的、经济和社会无重大变化;

  (3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

  (4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

  (5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

  (8)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  (9)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

  (10)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

  经对龙域经营现状、经营计划及发展规划进行调查了解,分别采用资产基础法和收益法进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。

  本次评估使用企业现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,其基本公式为:

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的现金流量。将未来经营期内的现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  龙域为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式。

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合相对较差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过综合分析,预计被评估单位于2022年达到稳定经营状态,因子公司金域网络在新疆霍尔果斯地区所享受的所得税优惠政策于2020年底、2025年底要发生变化,以及子公司金域网络所享受的、附加税及所得税对实际缴纳的地方财政部分励政策于次年结算,对故预测期统一截止到2027年底。

  龙域之星以移动互联网营销大数据平台为基础的广告推广平台,聚合庞大的优质流量为基础,为客户提供移动广告流量交易服务和营销方案运营等服务。

  龙域之星设立的子公司,主要为税收节约的考虑。持有子公司5%股权的股东为公司的运营总监。历史年度公司之间存在业务往来,主要为母公司向子公司支付渠道费用。未来预测不再考虑公司之间的关联交易。

  无风险报酬率通常可以参考发行的中长期国债到期收益率来确定,本次采用5年至30年的中长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.96%。

  以沪市A股1991年至2016年共15个“10年复合增长率”的平均水平,得出市场预期报酬率为:rm=10.01%。

  根据评估对象主要属于及软件与服务行业,通过“万得资讯情报终端”查询国内上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后,以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 1.2352。

  企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算,计算公式如下:

  企业D/E:主要结合企业经营及贷款情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定,经综合分析,企业D/E取0.00%。

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险调整系数ε=3%;最终得到评估对象的权益资本成本re=14.43%。

  本次经营预测未来预测较为稳健,评估时考虑了龙域之星所处的行业特点,选取折现率也考虑了一定程度的个别风险,估值比较合理。评估基准日账面成本只是反映企业资产的历史取得成本,收益法的计算是从企业整体的盈利能力出发,不但要考虑企业目前现有的资产价值,也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值,导致评估增值。同时由于龙域之星为轻资产公司,截至评估基准日,实收资本尚未缴足,其评估基准日的净资产于当年的利润水平一致,因此显示评估增值率较高。

  三、根据上述公告,龙域之星截至2017年12月31日的未分配滚存利润由宁波易格、云域投资享有,由龙域之星向宁波易格、云域投资支付。请说明上述未分配利润的具体金额与会计处理,以及上述安排是否对龙域之星未来现金流与盈利能力产生影响。

  (1)龙域之星截至2017年12月31日的归属于母公司未分配利润25,828,712.84 元。

  根据交易各方签署的《股权收购协议》,龙域之星有权截至2017年12月31日的应收账款总额的等额分红,直至该等额应收账款实际收回后支付分红。应收账款三年内无法收回的,龙域之星进行坏账核销处理,相应损失由宁波易格、云域投资实际承担,龙域之星从应付分红中直接扣除。

  龙域之星及霍尔果斯金域应向股东支付股利合计26,927,128.84 元,依据上述约定应付股利扣除截止2017年12月31日龙域之星应收账款余额17,009,507.79元,目前龙域之星实际需向原股东支付9,917,621.05 元股利。

  截止2018年3月31日龙域之星账面货币资金余额24,029,531.77元,故分红对龙域之星未来现金流与盈利能力不会产生重大影响。

  四、根据你公司披露的龙域之星资产评估报告,龙域之星成立于2016年,2016年未实现营业收入,2017年的营业收入为6,441.97万元,净利润为2,734.22万元。请结合龙域之星的经营模式、前五大客户情况、核心竞争力、同行业经营情况等补充披露龙域之星业务快速发展的具体原因。

  龙域之星以整合移动互联网领域优质流量为主,搭建广告主和流量之间的广告服务系统,同时覆盖ios和,为客户提供全方位、高效率的移动互联网广告流量交易和营销方案等移动信息服务,服务对象包括移动手游、应用、电商、直播等行业,主要提供以效果为导向的移动互联网广告推广服务。

  与一般互联网广告公司仅提供广告投放代理业务不同,作为技术型企业,龙域之星除了帮助广告主精准投放广告、管理流量运营及变现提升收益外,还可以利用大数据分析体系以及自身搭建的智能原生广告平台,根据不同场景模式,对广告主提供的原生广告方案进行灵活匹配,并按照数据分析结果在不同的时点、不同的、向不同的人群推送最合适的精准广告,实现移动广告的智能化。

  除此之外,龙域之星拥有自主研发中心、运营中心,双中心紧密结合互相协作的体系,最大化优化下游精准流量的采购,降低成本提升利润。在帮助中小开发者做用户流量变现提升收益的同时,又能帮助广告主完成用户获取需求,广告系统的AI识别模块能够有效检测各种作弊行为,为中小开发者和广告主提供公平的交易。

  龙域之星的研发中心主要包括DSP研发团队,SSP研发团队,自主APP产品研发团队。DSP研发团队主要负责DSP系统的开发与,自动化购买系统的设计;SSP研发团队主要负责下游的SDK、API、离线API等多样化的变现产品的开发;自主APP产品研发团队主要负责工具类,新闻类,休闲游戏类等等产品的开发与。

  龙域之星通过渠道拓展,精选上百款优质APP,通过SDK、实时API、离线短链等方式,根据不同APP的定位特征,以及广告订单投放相对应的流量进行投放。例如工具型产品主要使用开屏广告位投放,主要投放工具类广告,新闻类产品主要使用信息流原生广告,主要投放生活娱乐类产品,悠闲游戏类产品主要使用激励视频广告,主要投放游戏类产品等。

  销售商务团队向CP以直客的形式获取上游广告主的订单,根据CP的要求,通过API、线下邮件下单等方式进行销售,运营团队根据的流量进行定向匹配,完成广告主的考核KPI从而完成订单的销售。

  销售商务团队对接网盟、第三方DSP平台、非PDB广告主等广告主获取订单,根据广告主的要求,通过API、线下邮件等下单方式进行销售,运营团队根据流量对流量进行标签,人群,实验的定向,使订单能匹配到最合适的广告受众,从而完成订单的销售。

  龙域之星主要业务为移动互联网营销服务,服务对象包含移动手游、应用、电商,直播等行业,是以移动互联网精准营销为基础,通过移动广告技术实现与国内大平台移动广告流量对接及大批量广告采买,并且搭建自有流量广告平台,利用大数据技术实现移动广告的精准投放,为国内客户提供以CPA/CPI/CPS为主的效果营销,从而获得收入。

  移动互联网广告行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销方式等积极因素的带动下,一直处于行业高速成长期,目前仍保持高速增长。从历史情况来看,移动互联网广告行业的发展会受到宏观经济波动的一定影响,但影响力度远小于传统广告行业,与传统广告行业相比周期性相对较弱。

  受移动互联网用户和客户两方面的影响,移动互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年,呈现一定程度的季节性。一方面,每年一季度时,广告客户的年度预算往往还没有确定,因此在投放规模上有所控制。随着客户年度广告预算的确定,互联网广告的投放量逐步增加,因此下半年在全年的投放量中占比相对较高。

  公司主要服务对象包含移动手游、应用、电商,直播等行业,在中国地区,基于广告效果而言,收入来源主要来自国内地区。

  龙域之星的核心团队均为互联网行业资深从业人员,专注于移动互联网领域做优质资源流量整合,在销售、技术、运营方面均有着八年左右丰富的行业实战经验,深度了解移动互联网的行业属性、广告主的产品特性和营销以及资源的受众特征。

  借助互联网用户规模快速增长、互联网影响力不断加强的趋势,以及在行业内浸润多年累积丰富的渠道资源,创始团队抓住时机在2016年成立龙域之星,并花费约一年的时间在广告系统平台的搭建、渠道资源的有效入库、客户资源和需求等方面做了充分的准备,在确保投放系统及资源稳定后迅速拓开互联网广告市场,为企业进行精准高效的推广服务,良好的广告效果。强大营销能力、卓越执行力的核心团队,以及高效的运营管理模式,是龙域之星在互联网广告行业拥有良好口碑的重要,也是其保持核心竞争力的重要因素。

  龙域之星的客户包括饿了么、地图、映客直播、美图秀秀、芒果TV、大众点评、当当网、网易无尾熊杭州科技有限公司、艺龙网等多家互联网知名企业。凭借良好的投放效果、优质高效的服务能力、品牌营销水平的不断增强,在互联网广告行业内良好口碑的建立,龙域之星与上述企业均建立良好稳定的合作关系。上述优质稳定的客户资源是龙域之星赖以和发展,并保持核心竞争力的市场基础。

  龙域之星注重选择具备优质流量的大中型移动互联网营销投放平台,与畅思广告,Avazu,畅娱互动,派瑞威行等大量行业内知名投放平台保持长期友好的合作关系,并根据广告主的营销,有效选择合适的和时段进行广告投放,保障良好的投放效果。

  龙域之星根据广告主的需求量身制定广告推广方案,采用数据驱动型精准运营模式,利用大数据分析用户行为和兴趣定位等方式,判定受众的不同属性及偏好等特征,精准定位将广告投放至最优受众,监测广告投放的全过程并实时进行优化。

  龙域之星已经搭建了领先的智能原生广告平台,依靠自主研发的可以深度定制的原生广告投放引擎、智能场景理解与匹配引擎、跨平台流量整合引擎、个性化重定向技术四大核心引擎,率先实现了通过智能原生SDK进行原生广告形式的灵活装配,开发者只需简单的调整就能够满足各种APP下移动广告的深度原生化定制需求。

  在大数据体系的支撑下,将个性化从定向技术引入广告投放,为移动手游、应用、电商、直播提供个性化的解决方案,并将移动广告的形式原生化与场景原生化相结合,自主研发场景理解与智能匹配引擎,能够向不同的人群、在不同的下推送最合适的精准广告,实现移动广告的智能化。系统架构方面,为保障覆盖全球的移动广告投放效果,龙域之星部署超过50个数据中心,搭建分布式架构。数据层面,搭建DMP系统,并且通过数据分析实现广告投放效果预测;另一方面,加强自有数据的处理加工和用户画像,累计积累超过3,000个用户标签,50组用户模型。

  1、小子科技有限公司为移动互联网营销企业,具体包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放,公司为广告主提供包括策划、投放、在内的全方位移动互联网营销服务,同时也为渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。根据公开披露数据,该公司2016年收入17670.19万元,净利润5344.10万元,同比收入增长率为183.89%,净利润增长率为608.61%,2017年营业收入为23196.87万元,净利润6790.56万元,较上一年同比增长率分别为31.28%和27.07%。

  2、爱普新科技股份有限公司,该公司主营业务为以综合自矩阵为载体的和以移动互联网营销大数据平台为基础的广告推广业务,与龙域之星有一定相似性。根据该公司2016年的年报,2016年收入8,927.44万元,2015年收入4,059.07万元,销售收入增幅为119.92%。2016年毛利率水平为55.18%,2015年毛利率水平为30.42%。

  3、在全国中小企业股份转让系统挂牌的木瓜移动科技股份有限公司(现已终止挂牌),其主要业务类型为移动数字营销业务,作为第三方移动互联网广告公司,对接广告主和流量源。依托数据、技术优势和对海外移动的深刻了解,根据不同类型应用广告主的具体要求,通过数据挖掘和分析,协助广告主制定广告策略及解决方案,在全球,协助广告主推广其产品。根据其2016年半年报,当期营业收入为23,274.14万元,上期为15,200.31万元,半年收入较上一年已经超过50%。

  五、根据你公司披露的龙域之星资产评估报告,宁波易格、云域投资于2018年2月受让龙域之星股权。请补充披露宁波易格、云域投资的收购价格与本次收购定价是否存在差异,如是,请说明产生差异的原因及其合。

  经核查,宁波易格、云域投资于2018年2月受让龙域之星股权的收购价格为0元,宁波易格、云域投资的收购价格与本次收购定价存在差异,主要由于宁波易格、云域投资受让龙域之星股权实质为股权代持的还原。

  1、龙域之星成立于2016年9月28日,为自然人陈涌泉、刘建(代持股东,实际控制人为钱素娟)共同出资设立的有限责任公司,注册资本为100万元。其中刘建出资51万元,占比51%;陈涌泉出资49万元,占比49%。

  根据刘建分别与钱素娟、任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波签署的《股权代持确认协议》等资料及发行人为本次收购聘请的尽职调查律师(以下简称“律师”)对刘建与钱素娟的,2016年8月,刘建与陈涌泉接受钱素娟、任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波的委托代为设立龙域之星,刘建分别代钱素娟、任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波持有龙域之星31%、12.375%、4.95%、2.475%、0.2%股权,陈涌泉代钱素娟持有龙域之星49%股权。

  2、2017年2月,股东陈涌泉将其持有的49万元出资额转让给刘建,刘建成为龙域之星唯一股东。

  根据刘建分别与钱素娟、任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波签署的《股权代持确认协议》等资料并结合律师对刘建与钱素娟的,2017年2月,刘建按照钱素娟的要求无偿受让了陈涌泉代钱素娟持有的龙域之星49%股权,股权转让后,刘建分别代钱素娟、任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波持有龙域之星80%、12.375%、4.95%、2.475%、0.2%股权。

  3、2018年2月1日,股东刘建将其持有龙域之星20万元出资额转让给宁波易格投资,将其持有龙域之星80万元出资额转让给云域投资。

  根据刘建分别与钱素娟、任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波签署的《股权代持确认协议》和《解除股权代持协议》等资料并结合律师对刘建与钱素娟的,刘建按钱素娟的要求将其代钱素娟持有龙域之星80%股权无偿转让给钱素娟实际控制的云域投资,按任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波的要求将其代持的合计20%股权无偿转让给任静贤、李捷、蔡奕珍、陆继波实际控制的宁波易格,完成股权代持的还原。

  (二)自设立之日起,钱素娟主导龙域之星的主要经营管理工作,包括但不限于业务的开拓和实际经营管理等,龙域之星日常所需运营资金,均由钱素娟与任静贤等人以借款形式提供,钱素娟是龙域之星的实际控制人。

  本次收购定价系参考中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2018)第1158号评估估值并经交易各方协商确定,收购定价18,800万元。公司聘请的评估机构具有性,评估假设前提合理,结合龙域之星的经营情况和盈利能力采用收益法作为最终评估结论,评估方法选取得当且与评估目的具有相关性,评估定价公允。

  综上所述,宁波易格、云域投资于2018年2月受让龙域之星股权实质是股权代持的还原,其收购价格与本次收购定价存在的差异具有合。

  六、此外,2018年4月4日,你公司披露《关于公司预计2018年为部公司履行合同提供的公告》,称你公司拟对参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司提供1,000万元的。请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》第7号的要求,补充披露该参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应,是否公平、对等,以及对象是否提供反情况。

  陕西永鑫纸业包装有限公司(以下简称“永鑫纸业”)系公司持股比例30%的参股公司,2018年公司拟根据永鑫纸业的生产经营实际需求,为其采购原纸、履行相应合同提供不超过1,000万元的,具体供应商、金额、期限等内容以届时签订的合同为准。

  公司为永鑫纸业提供的同时,另一股东西安环球印务股份有限公司也将按持股比例共同提供,公平、对等。由于本次预计涉及金额较小,行为的财务风险处于公司可控制范围,因此并未要求对象提供反。

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